東証再編で「社外取締役バブル」到来
銀行の９割が社外取3分の1以上
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「社外取締役バブル」は今年も続きそうだ。4月に控える東京証券取引所の市場再編では、取締役の3分の1以上を独立社外取締役（以下社外取）とすることが、最上位のプライム上場企業に求められるからだ。
既にこの“3分の1ルール〟を先取りした企業は多い。
東証が昨年7月に集計した調査によれば、東証1部の2191社のうち、取締役の3分の1以上を社外取に選任した企業数は前年比319社増の1595社に上った。全体の7割超に相当する（下図参照）が、上昇余地はまだある。
昨年6月に改訂されたコーポレートガバナンス・コード（企業統治指針）でも社外取は、経営の監督や少数株主らの意見を取締役会に適切に反映させるなどの「役割・責務を果たすことが期待される」と明記されている。
逆に3分の1に達しない企業の経営者は投資家の圧力にさらされるリスクもあり、社外取の増員はここ数年来続くトレンドである。
もちろん、銀行もその例外ではない。
ダイヤモンド編集部が、上場する銀行・銀行持ち株会社86社の取締役に占める社外取の比率を調べたところ、約9割に相当する78社が3分の1以上だった。さらに、うち12社は社外取が半数以上を占めることが分かった。「社外取締役比率が高い銀行ランキング」は次の通りだ。
最も高い比率だったのが、荘内銀行や北都銀行を傘下に持つフィデアホールディングス（HD）の72.7％（11人中8人）だ。指名委員会等設置会社のフィデアHDは、取締役会議長や指名委員長、報酬委員長なども社外取が務める。
6位の新生銀行は昨年末にSBIHDの傘下に入り、2月の臨時株主総会を経てSBIHDの川島克哉副社長が社長、五味広文・元金融庁長官が会長に就く。
取締役会メンバーも刷新されるが、社外取比率については前回有価証券報告書提出時と変わらず、57.1％（7人中4人）のままとなりそうだ。
社外取を増やす理由について、各社はおおむね「会社情報を適切に開示し、透明性を確保する」「取締役会による業務執行の監督機能をより実効化する」（フィデアHDのコーポレートガバナンス原則より）ことなどを挙げる。
ただし「銀行内乱」の現状を俯瞰すれば、実際にそれが成果を発揮しているかどうかは疑わしい。
山口フィナンシャルグループ（FG）は、社外取比率が70％（10人中7人）とフィデアHDに次いで高い。その山口FGで昨年6月に起きたのが、トップの解任劇だ。
取締役会で会長兼グループCEO（最高経営責任者）だった吉村猛氏の再任に反対した取締役監査等委員の国政道明弁護士は「ガバナンスが利いた、会社法のあるべき結論に至ったというのが私の考えだ」と述べるが、その解任プロセスに不透明感は否めない。ある株主は「株主総会で信任されたトップを即日解任するのは異常としかいえない」と話す。
社外取増＝優れたガバナンスの誤り
取締役の「質」低下が内乱誘発
やはり社外取比率が46.2％（13人中6人）と高いみずほFGでも、ガバナンス不全が明るみに出た。
システム障害を繰り返したみずほ銀行と親会社のみずほFGに対し、金融庁は昨年11月、業務改善命令を出し、社外取を含めた取締役会の「問題点」を指摘した。具体的には「構造改革に伴うシステムリスクに係る人員削減計画と業務量の状況について、十分に審議を行っていない」というものだ。
言うまでもなく取締役会の使命は経営執行の監督にある。しかしその取締役会が経営の実態を把握せず、審議すら行っていないのであれば、その存在意義はない。
「社外取が増えるほど、取締役会の議論の質は低下する」。そう指摘するのは、一橋大学大学院経営管理研究科特任教授の藤田勉氏だ。
銀行のみならず、東芝や三菱電機など不祥事を起こした大企業は、優秀な社外取が多い。だが藤田氏によれば、「社外取増＝優れたガバナンス」とはならず、その効果は限定的だという。
その理由について藤田氏は「一般論として月に1、2回の会議に出席するだけの社外取に会社の重要な人事などを任せるのは無理がある。報酬を支払うのは会社なので、波風を立てずに長く務めたいと考える社外取がいても不思議ではない」と話す。
社外取には、会社の業態や業界に関する専門的な知識も必要だ。だが、ある上場企業の経営者はこう嘆息する。「取締役会でプロジェクトを提案したら、社外取から『それは企業価値の向上につながるのか』と尋ねられた。それをチェックするのが取締役の仕事のはずなのに……」。
社外取の数合わせだけでは真のガバナンス改革につながらない。重要なのは経営と監視の双方の質の向上だ。「量」から「質」への深化を、いち早く進めなければならない。
「言われたことだけしかしない」
ガバナンス不全に陥ったみずほの内実
『週刊ダイヤモンド』1月22日号の第1特集は『銀行内乱』です。
言うべきことを言わない、言われたことだけしかしないーー。システム障害を繰り返し、金融庁にそう指摘されたみずほFG。これまで2度の大規模システム障害や度重なる反社会的勢力との取引問題を引き起こしたにもかかわらず、なぜ彼らは「ガバナンス不全」に陥ったのか。
そして地方銀行の雄、山口FGでは株主総会直後の取締役会で前代未聞のトップ解任劇が起きました。社外取締役が交わした極秘メールの存在を特報したダイヤモンド編集部が、「クーデター」の真相に迫ります。
またメガバンクで激変するトップ人事の最前線や「最強」頭取ランキング、全国253 信金＆139信組の最新ランキングも合わせてお届けします。銀行の「今」が分かる一冊となっているので、ぜひご一読ください。
